Odpowiedzialność za zobowiązania spółki z o.o.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (z. o.o.) posiada osobowość prawną, jest zatem podmiotem funkcjonującym niezależnie od swoich udziałowców.
Oznacza to między innymi, że za swoje zobowiązania (długi) spółka z o.o. odpowiada swoim majątkiem bez żadnych ograniczeń.Odpowiedzialności takiej – za długi spółki z o.o. – nie ponoszą natomiast jej udziałowcy. Zatem wierzyciel spółki z o.o. nie może kierować swoich roszczeń w stosunku do udziałowców tej spółki.
Za zobowiązania spółki z o.o. ponoszą jednak odpowiedzialność członkowie zarządu tej spółki (niezależnie od tego czy są jej udziałowcami). Zwrócić należy w tym miejscu uwagę, iż członkiem zarządu spółki z o.o. dana osoba staje się z chwila powołania jej na to stanowisko przez odpowiedni organ spółki. Jeżeli wskutek zaniechania organów spółki osoba taka nie zostania wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego to i tak będzie posiadać status członka zarządu i ponosić odpowiedzialność za ewentualne zobowiązania spółki.
Jednakże, aby do tego rodzaju odpowiedzialności doszło musi być spełniony szereg warunków przewidzianych w art. 299 Kodeksu spółek handlowych. Przede wszystkim członkowie zarządu będą odpowiadać za zobowiązania spółki z o.o. tylko wówczas, gdy egzekucja prowadzona przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. Bezskuteczność oznacza niemożność uzyskania zapłaty bezpośrednio od spółki, co będzie wynikało z braku odpowiednich środków pieniężnych czy też braku majątku spółki, z którego można by prowadzić egzekucję. Najczęściej bezskuteczność będzie stwierdzona postanowieniem komornika sądowego umarzającego postępowanie egzekucyjne. Pamiętać jednak należy, że dla odpowiedzialności członków zarządu nie jest konieczne wykazanie bezskuteczności za pomocą takiego formalnego orzeczenia. Wierzyciel w sprawie skierowanej przeciwko członkom zarządu może bowiem na wszelkie sposoby wykazywać, że egzekucja przeciwko spółce jest bezskuteczna, chociażby poprzez udowodnienie, że spółka nie ma odpowiedniego majątku, aby dług spłacić.
Członkowie zarządu mogą uchylić się od odpowiedzialności w kilku przypadkach przewidzianych przez prawo. Po pierwsze będą wolni od odpowiedzialności, jeżeli wykażą, że we właściwym czasie złożyli wniosek o ogłoszenie upadłości spółki bądź we właściwym czasie wszczęto postępowanie układowe. Prawo w tym zakresie przewiduje dość krótkie terminy na odpowiednia reakcję. Wniosek o ogłoszenie upadłości powinien być złożony w terminie 14 dni od powstania stanu niewypłacalności spółki. Niewypłacalność ma miejsce wówczas, gdy spółka zaprzestała regulowania swoich zobowiązań. Niewypłacalność ma miejsce także wtedy, gdy wartość zobowiązań spółki przekroczy wartość jej majątku. Przyjmuje się, że nie mamy do czynienia z niewypłacalnością, gdy opóźnienia w płatnościach nie przekroczyły trzech miesięcy, a suma niewykonanych zobowiązań nie przekracza 10 % wartości bilansowej przedsiębiorstwa.
Członek zarządu może także bronić się przed odpowiedzialnością za zobowiązania spółki z o.o. w ten sposób, że wykaże, iż brak wszczęcia postępowania upadłościowego nie był przez niego zawiniony, a także jeżeli wykaże, że pomimo niezgłoszenia wniosku o upadłość wierzyciel nie poniósł szkody. Ta ostatnia sytuacja będzie miała miejsce np. wówczas, gdy pomimo zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości we właściwym czasie i przeprowadzenia tego postępowania wierzyciel i tak nie uzyskałby żadnej zapłaty.
Pamiętać należy, że to członek zarządu musi udowodnić, że zaistniała jedna z okoliczności uwalniająca go od odpowiedzialności za zobowiązania spółki z o.o. Jeżeli zatem jego postawa w procesie będzie bierna, może to skończyć się niekorzystnym dla niego wyrokiem, niezależnie od tego czy faktycznie zaistniały jakieś przesłanki wyłączające jego odpowiedzialność.
